退出巴厘岛别墅或公寓投资：退款、虚假陈述与“保底回报”

作者 Jeremy Jordan, S.H. — 印尼执业律师（advokat）, DPN Indonesia, NIA 25.25.32730 · 中文版发布于 2026年10月26日

情况

您将资金投入了巴厘岛的别墅、公寓或酒店客房项目。通常该单位以长期租约持有，交易通过投资俱乐部或营销公司销售，宣传册承诺固定的年回报。后来工程停滞，回报中断或从未开始，或者项目发生了变化——您想取回自己的钱。

印尼法律提供了数种退出途径，适用哪一种，与其说取决于情况让人感觉有多不公平，不如说取决于几个硬性事实：谁签了字、谁收了钱、书面上究竟写了什么。本指南说明一般规则；结果取决于您自己的文件和事实。

首要问题：您实际上是与谁签约的？

• 仅约束当事人。一般而言，一个人只能为自己设定义务，协议仅在订立协议的当事人之间有效（《印尼民法典》（KUHPerdata）第1315和1340条）。请比对三个名称：已签署协议上的当事人、您付款所入银行账户的持有人，以及收据的开具人。如果三者不一致——例如营销公司收了钱，而开发商从未签字——这一差异将影响下文的每一条途径。
• 巴厘岛的一个例子。2025年，最高法院（MA）维持了一项裁判：一名别墅承租人以侵权行为（PMH）为由，同时起诉签订租约的出租人和未签订租约的土地登记所有人，该诉讼被裁定完全不予受理（并非实体裁判），最高法院同意土地所有人与该承租人之间不存在法律关系（MA 4218 K/Pdt/2025）。起诉与项目有关的所有人，并不能替代找准正确的当事人。
• 代理人。委托人须履行其代理人在授权范围内所订立的义务，但对代理人超越授权所做的事不受约束，除非委托人已明示或默示予以追认（第1807条）。如果某俱乐部或销售公司自称代表开发商行事，请要求其出示授予该权限的文件。
• 不同合同，不同请求。在一起公寓式酒店（condotel）案件中，开发商出售单位，另一家运营方签订了承诺回报的管理协议，最高法院针对签署各合同的当事人分别处理：宣告购买协议无效并判令开发商退还购房款；认定运营方违约，宣告管理协议无效，并判令其支付所主张年度的未付回报（MA 2755 K/Pdt/2024），推翻了均作出不利于买方裁判的一审法院和上诉法院。那是一宗巴厘岛以外的公寓式酒店购买案，不是租赁别墅——但它展示了分析的思路。

书面约定与宣传册承诺

依法订立的协议对其当事人具有如同法律的约束力，只有经双方同意或依法律允许的理由方可撤销（第1338条）。协议文字明确的，不得通过解释偏离其文义（第1342条）。因此，检验“保底”回报的首要标准，是看它是否出现在由您将要索赔的一方签署的文件中——以及条件如何：是固定金额，还是“如有”利润时的分成。

主张权利者须证明其权利（第1865条）。公证文书在当事人之间对其内容构成完全证据；经签署人承认的私下签署文书，对签署人具有同等效力（第1870和1875条）。宣传册、销售演示、聊天信息和电子邮件并非协议本身，但可以证明您被告知了什么以及何时被告知。

许多投资协议包含“完整协议”或“不依赖”条款，声明当事人未依赖文件之外的任何内容。这是普通的合同条款（第1338条），您应预料到对方会援引它。至于它能否对抗“您的同意系因欺诈而取得”的主张，取决于事实和证据。

退出途径

• 因违约解除合同。如果对方没有履行其约定的义务——建造、交付、支付书面约定的回报——您可以要求履行（如仍可能履行）或请求解除协议，两种情况下均可主张赔偿（第1267条）。原则上，即使合同规定违约即告终止，解除也须向法院请求（第1266条）。许多合同放弃了这一法院程序；最高法院认为第1266–1267条不能通过约定排除（MA 109 PK/Pdt/2020），但下级法院曾作出两种方向的判决——参见我们关于期房别墅合同终止的指南。
• 以欺诈或错误为由撤销。因欺诈取得或因错误作出的同意不是有效的同意（第1321条）。只有当欺诈手段系由一方当事人使用，且显然若无这些手段另一方就不会订立合同时，欺诈才构成撤销的理由；欺诈从不推定，必须证明（第1328条）。撤销使当事人恢复到订立协议前的状态（第1452条），在有理由的情况下，被撤销一方还可能须承担费用、损害赔偿和利息（第1453条）。该诉权一般持续5年，自发现欺诈或错误之日起计算（第1454条）。请注意“一方当事人”这几个字：未签约的营销公司所作的陈述，本身并不符合该条——这也是须查清谁代表谁行事的又一理由。
• 侵权行为之诉。任何人因其违法行为给他人造成损失，且损失系因其过错而生的，须予赔偿（第1365条）。这是针对与您无合同关系者的常用途径，但必须基于该方自身的违法行为和过错，而不仅仅是其与项目的关联。请谨慎选择诉由定性：在一起公寓式酒店纠纷中，最高法院维持了一项不予受理的裁判（并非实体裁判），理由是起诉不明确且过早，其中原因之一是同一事实同时被定性为侵权行为和违约（wanprestasi）（MA 3556 K/Pdt/2023）。
• 消费者法上的论点。印尼消费者保护法禁止经营者以不确定的承诺提供或推销商品或服务，也禁止就担保、权利或赔偿作出不真实或误导性的陈述（UU（法律）8/1999，第9条第(1)款k项和第10条c项）。但该法保护的是最终消费者，而不是为再交易而购买的人（第1条第(2)款及其释义）。购买收益型单位的买方是否算作消费者尚有争议，因此这只是辅助论点，而非基础。
• 协商退出：回购、转售或转让。许多此类纠纷以开发商收回单位、或投资者转售或转让单位告终。如果您持有租约，请先阅读：未被赋予该权限的承租人不得转租或将租约转让给他人，否则租约可被撤销，并须承担费用和损害赔偿（第1559条）。任何和解都被设计为接近终局——签署前请阅读我们关于和解与弃权书的指南。
• 报警。现行《刑法典》将欺诈（penipuan）定义为：意图为自己或他人非法获利，以假名或假身份、诡计或一连串谎言，诱使他人交付财物、出借款项、承认债务或免除债权（UU 1/2023，第492条）。报案启动的是国家程序：它不是退款程序，其进度也不由您掌控。私下了结款项并不妨碍检察官提起公诉（《民法典》第1853条）。只报告您能以文件证明的事实。

首先该做什么

• 整理书面证据链。每一份已签署的协议和补充协议（注明各由谁签署）、注明日期的宣传册和销售资料、显示收款账户的每一笔付款凭证、收据、已支付回报的对账单，以及您与销售人员的往来信息。
• 发出书面催告。债务人经正式催告后即构成违约，协议本身规定逾期即足以构成违约的，依协议构成违约（第1238条）；债务人被认定违约后仍不履行，或履行只能在特定期限内进行而债务人已错过该期限的，违约赔偿即告到期（第1243条）。
• 选择争议解决机构前先读争议条款。如果协议含有书面仲裁条款，除该法规定的有限例外外，地方法院（PN）必须拒绝受理案件（UU 30/1999，第3和11条）。如果协议要求先进行协商或其他步骤，请先履行：最高法院曾维持一项裁判，认定一起巴厘岛酒店管理索赔因起诉过早而不予受理——合同约定的步骤未先行履行（MA 6247 K/Pdt/2024）。
• 注意时限。以欺诈或错误为由的撤销之诉，一般自发现之日起5年内提出（第1454条）。
• 暂不签署任何新文件。无论是终止确认书、和解协议、新的补充协议，还是“转换”为另一个项目，在文件得到整体审阅之前都不要签。如果您的纠纷是与土地出租人而非开发商之间的，请参见我们关于别墅租赁纠纷的指南。

钱真的能追回吗？

判决的价值取决于其背后的资产。印尼有限责任公司（PT）的股东不对公司的合同承担个人责任，也不对超出其股份的公司损失承担责任——除非公司作为法人的要件未满足，或股东恶意利用公司谋取个人利益、参与公司的违法行为，或非法使用公司资产致使公司无法清偿债务（UU 40/2007，第3条）。在选择途径之前，请查明哪个主体持有土地权利、建筑物和银行账户，以及签约方背后是否有具备偿付能力的一方。

坦诚评估

退出失败的别墅或公寓投资，原则上通常可行，实践中却很困难。最有效的途径从已签署的文件和资金流向入手，而非宣传册。一份书面催告、在合同之诉与侵权之诉之间审慎选择，以及正确的争议解决机构，可以避免让投资者耗费数年的程序性驳回。无法承诺任何结果——也无法承诺退款；坦诚评估您可以向谁索赔、对方能否支付，才是起点。关于我们如何处理此类纠纷，请参见巴厘岛别墅与房产纠纷。

一般性信息，不构成针对您个人情况的法律意见。本所不保证任何结果。请就您的具体情况咨询律师。