代持风险审查与重组
代持(nominee)安排把一个印尼人的名字写在证书上,而把一份私下协议放在您的抽屉里。根据UU 5/1960(法律)Pasal 21和26(2)以及UU 25/2007 Pasal 33,该协议依法无效,依据该协议支付的款项也无法通过该协议追回。Perda Bali 4/2026(巴厘省地方条例)Pasal 14禁止此类安排,并延及促成安排的中间人,依据Pasal 20施以行政处罚。本服务以书面形式告诉您目前的法律地位,以及有哪些合法架构可供替代。
您将获得
- 审阅该安排中的每一份文件——代持契据及每一份附属协议,包括别人告诉您不必在意的那些
- 在国家土地局(BPN)(土地)或AHU(股份)核实目前在法律上持有该资产的是谁,而不是应当持有的是谁
- 书面风险意见:依据UU 5/1960 Pasal 21和26(2)以及UU 25/2007 Pasal 33下的民事法律后果、最高法院在MA 3403 K/Pdt/2016中的处理方式,以及Perda Bali 4/2026的禁止规定及其行政处罚
- 在存在可行路径时提供重组方案——使用权(Hak Pakai)、已登记的租约,或持有建筑使用权(HGB)的外商投资公司(PT PMA)——并说明其对当前持有人的要求,以及您需要付出的时间
办理流程
| 阶段 | 通常时间 | 具体内容 / 您需配合的部分 |
|---|---|---|
| 文件审阅 | 3–7天 | 我们审阅您的代持契据及所有附属协议 |
| 产权/股权核实 | 1–2周 | 我们在BPN(土地)/ AHU(股份)确认法律上的持有人 |
| 书面风险意见 | 1–2周 | 坦率评估:民事上的无效 + 巴厘岛Perda 4/2026的禁止规定(处罚延及协助者) |
| 合法重组 | 数周至数月 | 我们将您转入使用权(Hak Pakai)/ 已登记租约 / PT PMA + HGB |
通常总时长: 意见书1–2周;重组数周至数月
法律依据
| 事项 | 依据 |
|---|---|
| 代持安排无效;已付款项无法追回 | UU 5/1960 Pasal 21 & 26(2);UU 25/2007 Pasal 33 |
| 巴厘岛禁止代持安排——行政处罚 | Perda Bali 4/2026:禁止规定 Pasal 14(延及中间人和协助者);行政处罚 Pasal 20 |
| 最高法院关于代持的判例 | MA 3403 K/Pdt/2016 |
以上每一项依据均已与原始法规核对,并归档于本所该项服务的资料卷宗。尚在核实中的内容不在此公布。法规名称保留印尼文原名,与官方来源一致。
常见问题
这是公证人起草的,所以一定有效吧?
契据已依法签署,并不意味着其中约定的安排就能获得法院支持。UU 5/1960 Pasal 26(2)和UU 25/2007 Pasal 33针对的是为外国人利益而将土地或股份置于他人名下的安排,而MA 3403 K/Pdt/2016是最高法院将这一推理适用于代持架构的案例。公证人(notaris)只是将当事人要求的内容加以正式化;公证人并不担保法院会予以支持。
Perda Bali 4/2026实际上对我有什么影响?
Pasal 14禁止代持安排,且该禁止不仅针对当事人,也延及安排此类交易的中间人和协助者。Pasal 20规定的处罚为行政处罚。这叠加在民事后果之上,而对大多数人来说,民事后果代价更高:该安排依法无效,依据其支付的款项无法通过该安排追回。
如果我解除这一安排,我会失去房产吗?
有时坦率的回答是:该资产在法律上从来就不属于您,谈不上失去,真正的问题变成能够向证书上的名义人追回什么、或与其重新谈判什么。有时可以在同一资产上建立合法架构。适用哪一种取决于事实——谁的名字、什么文件、当前持有人愿意同意什么——意见书会说明实际属于哪一种,而不是您希望属于哪一种。
坦诚说明
本服务是风险评估,并在可能时提供退出路径。它不是让代持安排得以运作的方法:本所不设计、不起草、不持有代持架构,也不会成为其中一方。能否重组在很大程度上取决于登记持有人的配合,而这不在本所控制范围内;国家土地局、公证人和OSS系统的办理时间同样如此(所示时长仅供参考,2026年实务)。一份坦率的意见可能得出没有任何路径值得其成本的结论,并会如实直言。
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